מימון המונים בישראל: מהסדר שטרם נולד למסלול גיוס מוסדר

בשנת 2016 פרסמנו באתר זה סקירה שכותרתה קבעה כי תחום מימון ההמונים בישראל "עדיין אינו חוקי, עד להתקנת תקנות". מאז השתנתה התמונה מן היסוד.

הרקע החקיקתי

בשלהי שנת 2015 נחקק החוק לקידום השקעות בחברות הפועלות בתחומי הטכנולוגיה העילית (היי-טק) (תיקוני חקיקה), התשע"ו-2015, אשר במסגרתו נחקק תיקון מס' 58 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968. התיקון יצר את התשתית להצעת ניירות ערך לציבור באמצעות "רכז הצעה" — פלטפורמה מקוונת המתווכת בין חברות המגייסות הון לבין ציבור המשקיעים — תוך פטור מחובת פרסום תשקיף, לפי סעיף 15ב(4א) לחוק.

ואולם, כפי שציינו אז, ההסדר נותר אות מתה כל עוד לא הותקנו התקנות הנדרשות ליישומו.

התקנות

ביום 20 במרץ 2017 אישרה ועדת הכספים של הכנסת את תקנות ניירות ערך (הצעת ניירות ערך באמצעות רכז הצעה), התשע"ז-2017. התקנות פורסמו ברשומות בחודש יוני 2017, ונכנסו לתוקף מחייב ביום 26 בדצמבר 2017.

התקנות מסדירות את הכללים והמגבלות החלים על גיוסי הון וחוב בפטור מתשקיף באמצעות רכזי הצעה. חברה המבקשת לשמש כרכז הצעה נדרשת להירשם במרשם הרכזים המנוהל על ידי רשות ניירות ערך, כאמור בסעיף 35לט לחוק ניירות ערך.

מאפיין מרכזי של ההסדר הוא העברת נטל פיקוח משמעותי אל רכזי ההצעה עצמם: על הרכז לנקוט אמצעים סבירים לעמידה בהוראות החוק והתקנות, לקבוע נהלים, ולוודא כי המיזמים והמשקיעים עומדים בכללי התקנות. תכליתם המוצהרת של הכללים היא הגנה על ציבור המשקיעים מפני תרמיות או מידע שגוי או חסר.

המשמעות המעשית ליזמים ולחברות

המשמעות כפולה: מחד, נפתח ערוץ גיוס לגיטימי מציבור רחב ללא הליך תשקיף מלא — הליך מורכב ויקר שהיווה חסם משמעותי בפני חברות פרטיות. מאידך, הפעילות כפופה לרגולציה של רשות ניירות ערך, לרבות מגבלות על היקפי הגיוס וחובות גילוי.

נקודות לבדיקה בשלב מוקדם

• האם הפלטפורמה שבאמצעותה מתבצע הגיוס רשומה במרשם הרכזים של רשות ניירות ערך.
• עמידה בתקרות הגיוס החלות על החברה המגייסת ובמגבלות ההשקעה החלות על משקיע יחיד.
• היקף חובות הגילוי והדיווח לאחר הגיוס.
• השלכות מבניות: כניסת מספר רב של בעלי מניות קטנים למרשם עשויה להקשות על סבבי גיוס עתידיים, על עסקאות מיזוג ורכישה ועל קבלת החלטות בחברה. מקובל להיערך לכך מראש, בין היתר באמצעות מבנה החזקה מרוכז או מנגנון נאמנות.