יתרונות הסכמי ה-SAFE על הסכמי הלוואה המירה- Convertible Loan Agreements

הסכמי ה-SAFE הפכו לאחרונה לפופולריים להשקעות בחברות הזנק בשלב מוקדם. עמדנו כבר בעבר על חסרונותיהם של הסכמי הלוואה המירה/הלוואת גישור. הסכמי ה-SAFE  (simple agreement for future equity) נועדו להחליף הסכמי הלוואה המירה ומטרתם לפתור חלק מן הבעיות המתעוררות בהסכמי CLA, תוך שמירה על הגמישות שהם מציעים כמכשיר גיוס הון מהיר ופשוט יחסית. הסכמי ה-SAFE  שמים דגש על הפן ההוני של ההשקעה, ולא על פן החוב ההלוואתי.

היתרונות העיקריים של הסכמי ה-SAFE:

הסכמי ה-SAFE חוסכים עלויות עסקה ומו"מ: הסכמי ה-SAFE הינם הסכמים קצרים, לרוב בעלי עמוד אחד או שניים, שאינם כוללים תנאים רבים למשא ומתן, ולכן חוסכים לחברות הזנק ומשקיעים כסף רב המושקע בשכ"ט משפטי והוצאות עסקה, ומפחיתים את הזמן והמאמץ המושקעים במשא ומתן על תנאי ההשקעה. חברות הזנק ומשקיעים נדרשים למעשה לדון ולנהל מו"מ על שלושה תנאים בלבד: שווי החברה להמרה, ההנחה שתינתן למשקיע והאם יהיה שווי מקסימלי להמרה (Cap). מכיוון שלהסכמי SAFE אין תאריך פקיעה או תאריך פרעון, לא צריכים הצדדים להשקיע זמן רב במו"מ על מועדי פרעון, תנאים להמרה/פרעון, ריביות, מקרי הפרה וכיו"ב.

הסכמי ה-SAFE אינם יוצרים הלוואה או חוב שעל החברה לפרוע: שלא כמו הסכמי הלוואה המירה, ה-SAFE אינו הסכם חוב. להסכמי חוב יש בד"כ תאריכי פירעון, הם בדרך כלל כפופים להוראות מחייבות, שמים את החברה תחת האיום של חדלות פרעון, ויכולים אף לכלול בטוחות, ערבויות והסכמי הכפפה להלוואות עתידיות. כל האלמנטים הללו יכולים להוות אלמנטים בעייתיים לחברות הזנק. אירוע ההמרה על פי הסכם ה-SAFE יתקיים באחד מן התרחישים שיצויינו בו: השקעה עתידית בחברה, ארוע EXIT או הנפקה, או פירוק של החברה (חדלות פרעון). המשקיע אינו נושה ואינו יכול לדרוש את פרעון ההשקעה אלא בקרות אירועים מסויימים.

השקעת SAFE אינה צוברת ריבית: הואיל והסכמי ה-SAFE אינם הסכמי הלוואה או חוב, הרי שהם אינם צוברים ריבית. זה אלמנט חיוני מאוד לחברות הזנק, וממילא מיישם את האינטרס של המשקיעים, שאינם מלווים "קלאסיים" העוסקים בהלוואות, כדוגמת הבנקים, אלא משקיעים Equity.

סגירת הסכם מול מספר משקיעים במקביל: הסכמי SAFE מאפשרים גיוס כספים מול מספר משקיעים באופן מקביל, כאשר אין צורך לסגירה סימולטנית עם כולם יחד או על ניהול מו"מ על תנאים רבים מול מספר משקיעים יחד.

קיימות ארבע גרסאות של הסכמי SAFE, המתאימות לארבעה סוגים שונים של המרה: המרה רגילה, המרה עם CAP  (שווי מקסימלי) ללא הנחה, המרה עם הנחה ללא שווי מקסימלי, המרה עם שווי מקסימלי ועם הנחה והמרה כולל סעיף MFN (השוואה לתנאי המרה עתידיים עודפים).

להרחבה ביחס להסכמי ה-SAFE ולדוגמאות ניתן לעיין באתר של ה-Y Combinator שניסחו לראשונה הסכמים אלו.