פעמים רבות כוללים הסכמי בעלי מניות סעיפים המעניקים לבעלי מניות המיעוט זכויות וטו, המכונות בלעז Negative Covenants או Restrictive Provisions. לעיתים, מבוצעת הפרדה בין החלטות המתקבלות על ידי בעלי המניות להחלטות שבסמכות הדירקטוריון, ולעיתים לא. על מהותן ועל תוקפן של זכויות וטו הכלולות בהסכם בעלי מניות עמד בית המשפט העליון במסגרת פסק הדין שניתן בע״א 9636/06 […]
במסגרת החלטת מיסוי 6938/16 נדונה הקצאת אופציות לעובדים למניות בכורה, אשר הוקצו לעובדים לאור העובדה כי המשקיעים זכו לזכות עדיפות בפירוק (Liquidation Preference) בפירוק או בעת מכירת החברה, אשר לאורה, בהתאם להערכות נוכחיות ביחס לקביעת שווי מניותיה של החברה במקרה של מכירת החברה, לא היו המניות הרגילות של העובדים זוכות להשתתף כלל בפירות המכירה. והיו חסרות […]
ביום 13.7.2016 ניתן פסק דינו של בית המשפט העליון בע”א 8052/13 אורי מיליקובסקי נ’ מיטלמן שמאי (פורסם בנבו), במסגרת ערעורים שהוגשו על פסק דינו של בית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו בת”א 2648/06 [פורסם בנבו] שניתן ביום 14.10.2013 על ידי כב’ השופט יהושע גייפמן. במסגרת הערעור בחן בית המשפט העליון את גבולות האחריות האישית של מנהל […]
ב-1.7.2016 נכנס לתוקפו תיקון מס’ 15 לחוק חופשה שנתית, תשי”א-1951. בהתאם לתיקון לחוק, החל מיום 1.7.2016 תוארך החופשה השנתית ביום נוסף (ברוטו, כולל שבת) לעובדים בעלי ותק של עד 4 שנים, כך שיהיו זכאים ל- 15 ימי חופשה (ברוטו) בשנה במקום 14, והחל מיום 1.1.2017 יהיו עובדים בעלי ותק של עד 5 שנים זכאים ל-16 ימי חופשה […]
במסגרת ת”א 4264-04-14 מ. עומר אחזקות והשקעות בע”מ נ’ קיימא ביו אגריטק בע”מ, פורסם ב”פסק דין”, דן בית המשפט המחוזי בתל אביב (המחלקה הכלכלית, כבוד השופטת רות רונן) בשאלת סיווגו של הסכם שנקשר בין שני צדדים: האם מדובר בהסכם מכר שמועד ביצועו נדחה כטענת התובעת; או בהסכם אופציה, כפי שטוענת הנתבעת. העובדות הנתבעת הינה חברת […]
1. במסגרת ת”א 28598-01-13 טיש נ’ יוגב ואח’, פורסם ב”נבו”, דן בית המשפט המחוזי (המחלקה הכלכלית) בתל אביב, מפי כב’ השופטת רות רונן) בעניינו של מר אדוין טיש (“המשקיע” או “התובע“), שהשקיע בחברת וייטווטר הולדינגס בע”מ (להלן: “חברת האחזקות” או “החברה“) אשר היתה בשליטתו של מר אורי יוגב (כיום מנהל רשות החברות הממשלתיות), ואשר החזיקה […]
במסגרת ע”א 6946/11 יעקב ססבון ואח’ נ’ אפרים סולומון ואח’, פורסם ב”נבו”, דן בית המשפט העליון בערעור על פסק דינו של בית המשפט המחוזי בתל אביב, במסגרתו נדחתה בקשת המערערים להצהיר כי למניות ההנהלה שבידיהם נתון הכוח למנות דירקטורים ונתקבלה עמדת המשיבים כי בדין נטלה האסיפה הכללית את סמכויות הדירקטוריון. המערערים, בני משפחת ססבון, והמשיבים, בני משפחת סולומון, הם […]
ביום 29.12.2015 אושר בקריאה שניה ושלישית החוק לקידום השקעות בחברות הפועלות בתחומי הטכנולוגיה העילית (היי-טק)(תיקוני חקיקה), התשע”ו–2015, שעיקרו מתן היתר לגיוס הון מקוון מהציבור, ללא תשקיף. עיקרי החוק: החוק מתיר הצעה של ניירות ערך של תאגיד שהתאגד בישראל, אף שאינו תאגיד מדווח (קרי, תאגיד שערך תשקיף ומגיש דיווחים שוטפים לרשות לניירות ערך ולבורסה), בתנאים הבאים: ההצעה תבוצע על […]
תגמול עובדים באמצעות אופציות פנטום Phantom Options אופציות פנטום הינן אופציות המוענקות בהסכם התקשרות בין חברה לעובד/יועץ/נותן שירותים, המזכה את הניצע בזכות לתשלום מענק כספי במועד כלשהו בעתיד, והמשקף את עליית שווי השוק של מניית החברה, מאידך, הוא אינו מלווה בהענקת זכות קניינית כלשהי למניות (ו/או ניירות ערך אחרים) של החברה. סכום המענק ייקבע בהתאם לעליית […]
מימון או השקעות מבוססות הכנסות – Royalty Based Financing או RBF הוא סוג חדש יחסית של מבנה מימון שבו חברה “מוכרת” או “מעבירה” אחוזים מסוימים מסך מהכנסותיה העתידיות למשקיע, בתמורה להשקעה הונית. למעשה, מדובר בהסכם חלוקת הכנסות –Revenue Sharing Agreement בין החברה למשקיע. RBF הוא למעשה ייצור כלאיים בין גיוס חוב בנקאי לבין השקעת הון […]